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Wegen akuter Platzprobleme muss eine Jungenschule auf eine Ritterburg ausweichen, in der nur Eigentümer Graf Schreckenstein haust. Aus der Not machen die Jungen eine Tugend: Sie nennen sich Ritter und feiern alte Rittertugenden. Als mit Stephan ein neuer Schüler auf die Burg kommt, stellt dessen Renitenz die Gemeinschaft auf eine harte Probe. Doch dann bekommt er Gelegenheit sich zu bewähren: Er kann die bedrohte Schule retten, braucht dazu aber die Hilfe der verfeindeten Mädchen vom Internat Schloss Rosenfels.